コーポレート・
ガバナンス

コーポレート・
ガバナンス体制について

当社は、銀行持株会社として、グループ各社の経営および業務を管理・監督することで、グループガバナンス体制の強化を図っています。当社の機関設計は「監査等委員会設置会社」であり、取締役会による監督機能および監査等委員会による監査機能の強化等コーポレート・ガバナンス体制の拡充を図っております。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）6名（うち社外取締役2名）、および監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成され、当社グループの中期経営計画等の経営戦略その他経営上の重要な事項に関する審議を行うとともに、業務執行の監督を行っております。また、取締役会が決議する基本方針に基づき、グループ経営全般の業務執行に係る事項を審議・決定するため、取締役会の委任により各分野ごとに会議体（サステナビリティ会議（経営執行会議）、グループコンプライアンス会議、グループ統合リスク・予算管理会議）を設置し、権限と責任を明確化したうえで経営環境の変化に的確かつ機動的に対応する体制を整備しております。これらの会議体では、取締役会の適切な監督のもと、サステナビリティを経営の基本に据えた審議を行い、さらには、新たに設置する「人的資本経営委員会」および「環境委員会」においてテーマ別の専門的な議論を活発化することで、サステナビリティへの取り組みを通じて当社グループおよびステークホルダーの持続的な成長を図ってまいります。
さらに、取締役会の監督機能を強化するために指名・報酬委員会を設置し、持株会社等の役員の指名・報酬に関する客観性・透明性の向上を図っているほか、経営の意思決定の客観性を確保する観点から社外の知見等を経営に反映させるべく、取締役社長の経営諮問委員会として外部有識者を中心とした「アドバイザリーボード」を設置しております。
こうした体制により、グループの全体最適の観点から適切な経営の監督と機動的な業務執行を実践することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

コーポレート・ガバナンス体制図

内部統制システムの整備に
係る基本方針（概要）

しずおかフィナンシャルグループでは、以下の施策に対して不断の取り組みを行い、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス（倫理法令遵守）態勢の維持・強化を図ることを通じて、内部統制システムの整備に取り組むとともに、その適切な運用に努めます。

1. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
- 企業理念を当社グループにおけるすべての活動の指針と位置付け、また、コンプライアンスの基本方針として倫理憲章を定め、全役職員がこれを遵守します。
- 取締役会は、取締役会規程に基づき運営を行い、業務執行を決するとともに、取締役の職務の執行を監督します。
  また、取締役は法令、定款、株主総会決議を遵守し、取締役の職務を忠実に遂行します。
- 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、当社グループの取締役の職務につき監査等を行います。
- 当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の1つに位置付け、すべてのリスク管理の前提とし、コンプライアンス態勢の整備・強化を図ります。
  また、当社グループの全役職員が、違法行為等について所定の方法により当社のコンプライアンス統括部署、弁護士事務所等に通報できる内部通報制度を設置し、適切に運用します。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
- 取締役の職務の執行に係る情報資産の管理は、法令等の定めによるほか、社内規程により適正に行います。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 当社グループはリスク管理体制の強化を経営の最重要課題の1つに位置付け、健全性を維持しつつ収益の安定的向上を図ります。
- 当社のサステナビリティ会議（経営執行会議）は、毎期の業務計画においてリスク管理方針を決定し、その内容を取締役会に報告します。また、グループ統合リスク・予算管理会議は、リスクの状況について定期的に報告を受け対応方針を決定し、その内容を取締役会に報告します。
- グループリスク管理基本規程に基づいて設置した当社のリスク管理統括部署が、当社グループにおけるリスク管理体制の維持・強化を統括します。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 取締役会を定例開催するほか、必要に応じて適宜開催するとともに、当社では取締役会の権限委譲による決定機関としてグループ経営会議を設置し、重要な業務執行に関わる事項の審議を行います。
- 当社は、法令および定款の定めに基づき、取締役会の決議により取締役（監査等委員を除く）に業務執行の決定権限を委譲するほか、当社および当社の子会社各社（以下、「当社グループ会社」といいます）の取締役会の決定に基づく業務執行について、各社の執行役員制度や各規程により決裁権限と責任の所在を定め、適切かつ有効な内部管理体制の構築と効率的な業務執行を実現します。
- 当社は「グループチーフオフィサー(CxO)制度」を導入し、グループCEOによる全体統括のもと、所管分野の責任者としてグループチーフオフィサーを配置することでグループ横断的な経営管理体制を構築します。
5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
- 当社グループ会社の業務運営は、グループ会社運営規程等に基づいて行い、必要に応じて、当社の常勤監査等委員が当社グループ会社の非常勤監査役に就任することにより、当社グループの業務の適正を確保します。
- 当社の取締役会は、当社グループ会社から定期的に業務実績の報告を受け、また、子会社である静岡銀行の子会社各社の業務実績については、静岡銀行が報告を受ける体制とします。また、定例開催するサステナビリティ会議（経営執行会議）において、当社グループ会社から業務執行状況等の報告を受け、当社グループの経営課題の解決を図ります。
- 当社の内部監査部門は、当社グループ会社に対して業務運営状況に関する監査等を実施します。内部監査で指摘した重要な事項については遅滞なく代表取締役、取締役会、監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員に報告し、内部監査で指摘した事項について、当社グループ会社における改善状況等を適切に把握する体制を整備します。
- 当社は、財務報告に係る内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制の方針および計画を定めており、その適切な運用により当社グループの財務報告の信頼性を確保します。
6. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
- 監査等委員会を補助するための機関として監査等委員会室を設置し、業務を行うために必要な担当者を配置します。
- 業務分掌規程で監査等委員会室を業務執行から独立した組織として定め、当該担当者が専ら監査等委員会からの指示命令に従う体制とすることにより、監査等委員以外の取締役および業務執行部門からの独立性を確保します。
7. 監査等委員会への報告に関する体制
- 当社の取締役および使用人は、監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、必要に応じて監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員に報告し、当社経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告します。
- 当社グループ会社の取締役および使用人は、監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、当社のグループ会社統括部署等を通じ、監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員に対して、必要に応じて報告し、自社の経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告します。
8. 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
- 監査等委員から会社法に基づく費用の前払等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用または債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、監査が適正かつ円滑、効果的に行われるような監査環境を整備します。
- 監査等委員会に関し、当社の会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署等と定例的な情報交換の場を設けることにより、監査の実効性を確保します。
- 監査等委員会が選定する監査等委員に関し、グループ経営会議その他の業務執行部門の重要会議に出席することができる体制を整備します。